Wat er onder valt
- een bestaand klantenbestand met herhaalaankopen
- een naam die in de markt herkend wordt
- personeel met kennis en ervaring dat blijft
- werkwijzen, systemen en leveranciersafspraken
- vergunningen, certificaten en marktposities die tijd kosten om te krijgen
Wat er niet onder valt: de inspanning die de verkoper er ooit in heeft gestoken. Goodwill wordt bepaald door wat de koper met het bedrijf kan verdienen, niet door wat het de verkoper heeft gekost.
Hoe goodwill wordt onderbouwd
In de praktijk komt goodwill uit het verschil tussen de berekende waarde en de gecorrigeerde intrinsieke waarde. Een bedrijf met 500.000 euro aan materiële bezittingen en een berekende waarde van 1,2 miljoen euro heeft 700.000 euro goodwill. De onderbouwing zit in de winst die het bedrijf structureel maakt en in de zekerheid dat die winst blijft.
Precies daarom drukt afhankelijkheid van de eigenaar de goodwill zo hard: als de winst met de eigenaar vertrekt, is er weinig te kopen.
Fiscaal verschil
| Activatransactie | Aandelentransactie | |
|---|---|---|
| Voor de koper | Goodwill is te activeren en over meerdere jaren af te schrijven, wat de belastbare winst drukt | Geen afschrijving op goodwill, de koper koopt aandelen |
| Voor de verkoper | Boekwinst wordt in de onderneming belast | Bij verkoop vanuit een holding vaak onbelast via de deelnemingsvrijstelling |
Dat verschil verklaart waarom kopers vaker naar een activatransactie neigen en verkopers vaker naar een aandelentransactie. Het is een van de eerste onderhandelpunten. Zie activa of aandelen.
Goodwill bij kleine bedrijven en webshops
Bij kleine ondernemingen bestaat de koopsom vaak vrijwel volledig uit goodwill, omdat er nauwelijks bezittingen zijn. Bij webshops zit de goodwill in het domein, de merknaam, de positie in zoekresultaten, het klantenbestand en de reviews. Dat maakt de onderbouwing kwetsbaarder: die posities kunnen na een overdracht bewegen. Wat daarbij gecontroleerd wordt staat in de checklist webshop overnemen.