Hoe het werkt
Een deel van de koopsom wordt bij levering betaald, een ander deel later, afhankelijk van de resultaten in de eerste een tot drie jaar na de overdracht. In het MKB gaat het vaak om tien tot dertig procent van de prijs.
De constructie komt vooral voor bij bedrijven met sterk wisselende resultaten, bij een sterke afhankelijkheid van de verkoper, en bij prognoses die uitgaan van groei die nog niet zichtbaar is in de cijfers.
Welke maatstaf
| Maatstaf | Voordeel | Nadeel |
|---|---|---|
| Omzet | Eenvoudig te meten en moeilijk te beïnvloeden | Zegt niets over marge, koper kan omzet kopen met korting |
| Brutomarge | Dichter bij het resultaat | Gevoelig voor inkoopkeuzes van de koper |
| EBITDA | Sluit aan bij de waardering | Sterk te beïnvloeden door kosten die de koper toerekent |
| Behoud van klanten | Direct gekoppeld aan het risico dat de koper loopt | Vraagt een heldere definitie van behoud |
Afspraken die discussie voorkomen
- een precieze definitie van de maatstaf, inclusief wat er wel en niet in meetelt
- de manier waarop kosten van de koper of van een moedermaatschappij worden behandeld
- de bevoegdheden van de verkoper in de periode waarin de earn-out loopt
- recht op inzage in de cijfers waarop de berekening rust
- een regeling voor het geval de koper het bedrijf tussentijds doorverkoopt
- een geschillenregeling met een onafhankelijke deskundige
De belangrijkste waarschuwing
Een earn-out is geen prijsverhoging maar een risicoverschuiving. Een verkoper die de earn-out volledig meerekent in de opbrengst, rekent zich rijk: na de overdracht ligt de zeggenschap bij de koper. De praktische vuistregel is dat het bedrag dat bij levering wordt betaald, op zichzelf aanvaardbaar moet zijn.
Alternatieven met minder discussie zijn een vendor loan met vaste aflossing, of een lagere prijs met betaling ineens. Zie ook financiering.